Την περίοδο αυτή φαίνεται ότι ο πληθυσμός της Λακωνικής είχε αυξηθεί αρκετά. Αυτό φαίνεται από την αύξηση των κλήρων στην κοιλάδα του Ευρώτα, αρχικά είχε μοιραστεί σε 4.500 κλήρους, αργότερα σε 6.500 και μετά τον Α' Μεσσηνιακό πόλεμο σε 9.000. Η έξοδος προς την εύφορη μεσσηνιακή πεδιάδα ήταν φυσικό επακόλουθο.

Την αφορμή έδωσε η δολοφονία του Λακεδαίμονα βασιλιά Τήλεκλου από Μεσσήνιους. Το γεγονός συνέβη στο ιερό της Λιμνάτιδας Αρτέμιδος στα σύνορα Λακωνίας και Μεσσηνίας. Σύμφωνα με τους Λακεδαιμόνιους οι Μεσσήνιοι βίασαν τα κορίτσια του που βρίσκονταν εκεί και τον Τήλεκλο που έτρεξε να τα βοηθήσει. Σύμφωνα με τους Μεσσήνιους, ο Τήλεκλος, ο οποίος ήθελε να καρπωθεί την εύφορη γη τους, διάλεξε μερικούς νέους που δεν είχαν γένια, τους φόρεσε γυναικεία ρούχα τους έστειλε στους Μεσσήνιους να τους παραπλανήσουν και στη συνέχεια να τους σκοτώσουν. Οι Μεσσήνιοι, όμως, κατάλαβαν την πρόθεσή τους, τους σκότωσαν και μαζί και τον ίδιο τον Τήλεκλο. Οι Λακεδαιμόνιοι δεν προσπάθησαν να πάρουν εκδίκηση αμέσως αλλά μια γενιά αργότερα. Όταν βασιλιάς ήταν ο Αλκαμένης γιος του Τήλεκλου και ο Θεόπομπος επιτέθηκαν αιφνιδιαστικά εναντίον τη πόλης Άλφεια με αρχηγό τον Αλκαμένη.

Σύμφωνα με τον Παυσανία η Άμφεια ήταν μια μικρή πόλη κοντά στα σύνορα της Λακωνίας κι ήταν χτισμένη σε υψηλό λόφο που διέθετε άφθονες πηγές. Λόγω του αιφνιδιασμού οι πύλες ήταν ανοιχτές και αφρούρητες. οι Λακεδαιμόνιοι έπιασαν στον ύπνο τους κατοίκους και τους σκότωσαν όλους, δεν σταμάτησαν ούτε σε αυτούς που είχαν καταφύγει στα ιερά. Οι Μεσσήνιοι συγκεντρώθηκαν στη Στενύκλαρο, συγκάλεσαν Εκκλησία του Δήμου και αποφάσισαν να αμυνθούν απέναντι στους Λακε δαίμονες. Ο βασιλιάς των Μεσσηνίων Ευφαής άρχισε να οργανώνει την αντίσταση και να εκπαιδεύει στα όπλα όσοι από τους Μεσσήνιους ήσαν ανεκπαίδευτοι.

Στη συνέχεια οι Λακεδαιμόνιοι άρχισαν τις επιδρομές στην μεσσηνιακή γη χωρίς να την καταστρέφουν αλλά παίρνοντας τους καρπούς της, σιτάρι και ότι άλλο έβρισκαν. Οι Μεσσήνιοι από τη δική τους πλευρά, οι οποίοι πρέπει να διέθεταν πλοία, έκαναν επιδρομές στη Λακωνική γη.

Το τέταρτο έτος του πολέμου (740/739 π.Χ.), όταν ο Ευφαής πείσθηκε ότι οι Μεσσήνιοι είχαν εκπαιδευτεί αρκετά αποφάσισε να συγκρουσθεί με τους Λακεδαιμόνιους σε μια τοποθεσία κατάλληλη γι' αυτόν επειδή τον χώριζε από τον στρατό των Λακεδαιμονίων μια βαθειά χαράδρα. Ο Μεσσήνιος αρχηγός του πεζικού ήταν ο Κλέοννις και οι δύο του πεζικού οι Πυθάρατος, Άντανδρος. Οι εχθρικές δυνάμεις ήσαν περίπου ισάριθμες. Οι Λακεδαιμόνιοι δεν μπόρεσαν να επιτεθούν κατά μέτωπο στους Μεσσήνιους γιατί τους χώριζε η χαράδρα, αλλά ούτε και από τα πλάγια μπόρεσαν γιατί ο Ευφαής είχε βάλει τους είλωτες που είχε επιστρατεύσει να οχυρώσουν τα πλάγια και τα νώτα του στρατού με σταυρωτούς πασσάλους. Οι Λακεδαιμόνιοι βλέποντας το μάταιο της επιχείρησης επέστρεψαν στην πατρίδα τους, αλλά εκεί αντιμετώπισαν τη χλεύη των γερόντων και ξαναεπέστρεψαν με αρχηγούς τους βασιλείς Θεόπομπο του Νίκανδρου και Πολύδωρο του Αλκαμένη.

Οι Μεσσήνιοι τους περίμεναν για μάχη. Απέναντι από την δεξιά των Λακεδαιμόνων που διοικούσε ο Θεόπομπος είχαν τοποθετηθεί ο Άντανδρος και ο Ευφαής, απέναντι από την αριστερή πλευρά των Λακεδαιμόνων που διοικούσε ο Πολύδωρος είχε τοποθετηθεί ο Πυθάρατος ενώ το κέντρο κρατούσε ο Κλέονις.Οι Λακεδαιμόνιοι υπερείχαν σε αριθμό, είχαν συμπεριλάβει μαζί τους Δρύοπες και Κρήτες τοξότες για την αντιμετώπιση των ψιλών Μεσσηνίων. Οι βασιλείς και των δύο παρατάξεων μίλησαν στους άνδρες τους για να τους εμψυχώσουν. Πρώτοι επιτέθηκαν οι Μεσσήνιοι, που καθώς πλησίαζαν τον αντίπαλο, άρχισαν να ανταλλάσσουν υβριστικά λόγια μαζί του. Ο Θεόπομπος όρμησε εναντίον του Ευφαούς, αλλά φαίνεται ότι δεν έγινε μονομαχία, γιατί οι πιο εκλεκτοί Μεσσήνιοι περιστοίχισαν τον Ευφαή και απώθησαν την επίθεση του Θεόπομπου και των ανδρών του, τους οποίους έτρεψαν σε φυγή.

Το δεξιό κέρας των Μεσσηνίων υπέφερε, γιατί ο Πυθάρατος σκοτώθηκε και οι άνδρες του μάχονταν με ανδρεία αλλά χωρίς συνοχή. Ωστόσο ούτε οι Μεσσήνιοι υπό τον Ευφαή καταδίωξαν τους Λακεδαιμόνιους που τράπηκαν σε φυγή. ούτε οι Λακεδαιμόνιοι υπό τον Πολύδωρο τους Μεσσήνιους που υποχώρησαν. Στο κέντρο οι αντίπαλοι ήσαν ισόπαλοι. Το ιππικό που δεν ήταν σημαντικό σε αριθμό δεν έκανε τίποτα το αξιόλογο. Η μάχη έμεινε άκριτη, καμιά παράταξη δεν έστησε τρόπαιο και συμφώνησαν μόνο να ασχοληθούν την επομένη με την ταφή των νεκρών.

Στο επόμενο χρονικό διάστημα, φαίνεται ότι η κατάσταση των Μεσσηνίων χειροτέρεψε. Εξαντλήθηκαν οικονομικά, έχασαν δούλους οι οποίοι αυτομόλησαν προς τους Λακεδαιμόνιους και τέλος προσβλήθηκαν από λοιμώδη νόσο. Άρχισαν σιγά - σιγά να εγκαταλείπουν τις πόλεις και να αποσύρονται προς το όρος Ιθώμη, όπου υπήρχε μικρή και απρόσιτη πόλη. Οι Λακεδαιμόνιοι τους απέκλεισαν και τους περικύκλωσαν απ' όλες τις πλευρές. Ο μάντης Τίσις που είχε πάει στους Δελφούς έφερε τον χρησμό ο οποίος έλεγε ότι πρέπει να θυσιασθεί σε νυκτερινή τελετή μια παρθένα από τη γενιά των Αιπυτιδών. Έγινε κλήρωση μεταξύ επτά κοριτσιών που ανήκαν σ' αυτό το γένος και ο κλήρος έπεσε στην κύτη κάποιου Λυκίσκου. Επειδή ο μάντης Επήβολος αμφισβήτησε την πατρότητα του Λυκίσκου, η θυσία ματαιώθηκε και επικράτησε σύγχυση. Και τότε ο Αριστόδημος, ένα επιφανής Μεσσήνιος, προσέφερε για θυσία τη δική του κόρη.

Μετά τη θυσία της κόρης, οι Λακεδαίμονες αποθαρρύνθηκαν και δίσταζαν να ξαναρχίσουν μάχη. Έτσι έμειναν άπρακτοι για έξι χρόνια. Όταν, όμως, κάποτε τα ιερά σημεία τους φάνηκαν ευνοϊκά, έκαναν νέα εκστρατεία, προτού μάλιστα οι σύμμαχοι των Μεσσηνίων, Αρκάδες και Αργείοι, προστρέξουν σε βοήθεια. Οι Μεσσήνιοι, έχοντας πίστη στον χρησμό, αποφάσισαν να συγκρουστούν. Κατά την σύγκρουση, ο Ευφαής τραυματίστηκε βαριά, αλλά οι δικοί του κατόρθωσαν να τον αποσύρουν. Η μάχη έμεινε άκριτη. Λίγες μέρες αργότερα ο Ευφαής πέθανε και επειδή δεν είχε παιδιά ανέλαβε τη βασιλεία ο Αριστόδημος. Ο Αριστόδημος έκανε επιδρομές στη λακωνική γη και τον μιμήθηκαν οι Αρκάδες αλλά όχι οι Αργείοι οι οποίοι δεν ήθελαν να εκτεθούν.

Τον πέμπτο χρόνο της βασιλείας του Αριστόδημου έγινε η αποφασιστική σύγκρουση. Με τους Λακεδαιμόνιους είχαν έλθει σε βοήθεια οι Κορίνθιοι ενώ, με τους Μεσσήνιους, οι Αρκάδες, οι Αργείοι και οι Σικυώνιοι. Οι Λακεδαιμόνιοι πήραν επίσης μαζί είλωτες και περίοικους τους οποίους έβαλαν στο κέντρο όπου παρατάχθηκαν και οι Κορίνθιοι. Ο Αριστόδημος, για να αποφύγει την κύκλωση, εξέτεινε το μήκος της παράταξής του σε μεγάλη έκταση και φρόντισε να έχει πίσω του το βουνό της Ιθώμης. Ο ίδιος έμεινε πίσω μαζί με τον άλλον αρχηγό, τον Δάμη, για να συντονίζουν καλλίτερα τη μάχη. Οι ψιλοί Μεσσήνιοι, οπλισμένοι με ακόντια και λόγχες, κτυπούσαν τους Λακεδαιμόνιους στα πλευρά, οι πιο τολμηροί τους κτυπούσαν από κοντά. Οι Λακεδαιμόνιοι τους έτρεπαν σε φυγή αλλά αυτοί επανέρχονταν. Αυτό προκάλεσε κλονισμό στο κέντρο της παράταξης των Λακεδαιμονίων το οποίο άρχισε να υποχωρεί. Σε λίγο όλη η παράταξη τράπηκε σε φυγή καταδιωκόμενη από τους ψιλούς. Οι απώλειες των Λακεδαιμονίων ήταν μεγάλες και όσοι διεσώθησαν επέστρεψαν ανενόχλητοι στην Σπάρτη.

Οι Λακεδαίμονες μετά τη μάχη ζήτησαν τη συνδρομή του Μαντείου των Δελφών του οποίου ο χρησμός ήταν:

Όχι μόνο με έργα του χεριού, προστάζει ο Φοίβος να διεξάγεις τη μάχη αλλά όπως με απάτη κατέλαβε ο λαός τη γη της Μεσσηνίας, με τα ίδια, λοιπόν τεχνάσματα, που χρησιμοποίησε θα καταληφθεί.

Μετά και από αυτήν την αποτυχία αυτή οι Λακεδαιμόνιοι αποφάσισαν να διασπάσουν την συμμαχία των Μεσσηνίων. Οι Αρκάδες, στους οποίους πρώτα στράφηκαν, αρνήθηκαν την πρότασή τους και στη συνέχεια στράφηκαν στους Αργείους. Ο Αριστόδημος έστειλε πρέσβεις στο Μαντείο των Δελφών και πήρε τον ακόλουθο χρησμό:

Ο θεός σου προσφέρει δόξα στον πόλεμο αλλά εσύ οφείλεις nα προσέχεις μήπως δόλιος λόχος της Σπάρτης ανέλθει στα ωραία τείχη - γιατί ο Άρης είναι υπέρτερος εκείνων - και μήπως το στεφάνωματων χορών αποκτήσει πικρούς οικήτορες, όταν και οι δύο από σύμπτωση φέρουν στο φως τον κρυπτόν λόχον. Αλλά καμιά ιερή μέρα δεν θα το δει αυτό, προτού αυτά που έφεραν την αλλαγή στη φύση επανέλθουν στην φυσική τους κατάσταση.

Ο πόλεμος είχε φθάσει στο εικοστό έτος. Οι Μεσσήνιοι έστειλαν πάλι να ζητήσουν χρησμό από το Μαντείο των Δελφών ο οποίος έλεγε ότι εκείνοι που θα στήσουν πρώτοι εκατό τρίποδες στο βωμό του Ιθωμάτα Διός εκείνοι θα είναι και οι νικητές. Οι Μεσσήνιοι πίστεψαν ότι αφού ο ναός θα ήταν μέσα στα τείχη τους θα κατάφερναν να στήσουν πρώτοι τους τρίποδες. Αλλά δεν είχαν χαλκό και αποφάσισαν να χρησιμοποιήσουν ξύλο. Οι Λακεδαίμονες έμαθαν τον χρησμό και ένας Σπαρτιάτης, που λεγόταν Οίβαλος κατασκεύασε πρόχειρα εκατό τρίποδες από πηλό και παριστάνοντας τον κυνηγό αναμείχθηκε με αγρότες και μπήκε απαρατήρητος στην Ιθώμη. Όταν το πρωί, οι Μεσσήνιοι, είδαν τους τρίποδες στο ναό, ταράχτηκαν γιατί κατάλαβαν ότι τους είχαν προλάβει οι Λακεδαίμονες. Ο Αριστόδημος τους έπεισε να στήσουν κι αυτοί γύρω από τον βωμό τους δικούς τους τρίποδες που είχαν ήδη φτιαχτεί. Αλλά άρχισαν να συμβαίνουν παράξενα πράγματα: ο τυφλός μάντης Οφιονέας βρήκε την όρασή του, έπεσε η χάλκινη ασπίδα του Απόλλωνα, τα κριάρια που οδήγησε ο Αριστόδημος στον ναό του Ιθωμάτα Διός έσπαγαν τα κέρατά τους στον βωμό και τα σκυλιά έφυγαν το βράδυ ουρλιάζοντας και πήγαν στο στρατόπεδο των Λακεδαιμονίων. Όλα τα θεϊκά σημεία έδειχναν πως ήρθε η ώρα να καταληφθεί η Ιθώμη. Ο Αριστόδημος στην απελπισία του αυτοκτόνησε στον τάφο της κόρης του. Οι Μεσσήνιοι σε απόγνωση δεν εξέλεξαν άλλον βασιλιά αλλά τοποθέτησαν σαν "στρατηγό - αυτοκράτορα" τον Δάμι, ο οποίος πήρε για συναρχηγούς τον Κλεόνι και τον Φυλέα.

Στη συνέχεια, ίσως γιατί οι Λακεδαιμόνιοι είχαν περισφίξει τον κλοιό στην Ιθώμη, οι Μεσσήνιοι έφυγαν από την Ιθώμη. Ορισμένοι πήγαν στη Σικυώνα και άλλοι στο Άργος, οι ιερείς πήγαν στην Ελευσίνα ενώ ο πολύς λαός επέστρεψε στα χωριά της καταγωγής του. Οι Λακεδαιμόνιοι κατέστρεψαν την Ιθώμη και στη συνέχεια κατέλαβαν και τις υπόλοιπες μεσσηνιακές πόλεις και επέβαλαν στους Μεσσήνιους τους εξής όρους:

1. Τους υποχρέωσαν να ορκιστούν ότι δεν θα αποστατήσουν ποτέ, ούτε θα επαναστατήσουν.
2. Επέβαλαν στους Μεσσήνιους να δίνουν στη Σπάρτη το μισό της αγροτικής τους παραγωγής.
3. Όταν θα γινόταν κηδεία Σπαρτιάτη βασιλιά ή άρχοντα οι Μεσσήνιοι όφειλαν να στείλουν στη Σπάρτη μαυροντυμένους άνδρες και γυναίκες να συμμετάσχουν στο πένθος
4. Για τους παραβάτες ορίζονταν αυστηρές τιμωρίες.

Πολλοί από τους Μεσσήνιους που εγκατέλειψαν την πατρίδα τους αλλά δεν απορροφήθηκαν από άλλη πελοποννησιακή περιοχή κατέφυγαν στη Σικελία και στη θέση της πόλη Ζάγκλη ίδρυσαν την Μεσσήνη.