Το καλοκαίρι οι Αθηναίοι έστειλαν γύρω από την Πελοπόνννησο 30 καράβια με στρατηγούς το Δημοσθένη του Αλκισθένους και τον Προκλή του Θεοδώρου.

Πήγε πρώτα στον Ελλομενό της Λευκάδας όπου έστησε ενέδρα και σκότωσε τη φρουρά. Έπειτα πήγαν στη Λευκάδα με μεγαλύτερες δυνάμεις. Όλοι οι Ακαρνάνες, εκτός από τους Οινιάδες, τους ακολούθησαν με όλο τους το στρατό καθώς και μερικοί Ζακυνθινοί και Κεφαλλήνες και 15 κερκυραϊκά καράβια. Οι Λευκάδιοι έβλεπαν να καταστρέφεται η γη τους και πέρα και μέσα από τον ισθμό όπου βρίσκεται η πολιτεία τους και το ιερό του Απόλλωνος, αλλά δεν μπορούσαν να κάνουν τίποτε, εξαιτίας της μεγάλης αριθμητικής υπεροχής του εχθρού.

Οι Ακαρνάνες πίεζαν το Δημοσθέννη ν' αποκλείσει τη Λευκάδα απομονώνοντάς την με τείχος, γιατί νόμιζαν πως θα ήταν εύκολο να την κυριέψουν και ν' απαλλαγούν από μία πολιτεία που τους ήταν από πάντα εχθρική. Αλλά στο μεταξύ οι Μεσσήνιοι έπεισαν το Δημοσθένη ότι θα ήταν καλή ευκαιρία, αφού είχε τόσο στρατό στις διαταγές του, να χτυπήσει τους Αιτωλούς, που ήσαν εχθροί της Ναυπάκτου. Αν τους νικούσε, τότε, εύκολα θα μπορούσε να υποτάξει την υπόλοιπη ηπειρωτική αυτή περιοχή. Οι Μεσσήνιοι έλεγαν ότι οι Αιτωλοί είναι, βέβαια πολυάριθμοι και καλοί πολεμιστές, αλλά ότι κατοικούν σε ατείχιστα χωριά που απέχουν πολύ το ένα από το άλλο. Για το λόγο αυτό κ' επειδή έχουν ελαφρύ οπλισμό, θα ήταν εύκολο να τους νικήσουν προτού μπορέσουν να οργανωθούν σε κοινή άμυνα. Τον συμβούλευαν να χτυπήσει πρώτα τους Αποδωτούς, έπειτα τους Οφιονείς και έπειτα τους Ευρυτάνες, οι οποίοι αποτελούν το μεγαλύτερο μέρος των Αιτωλών. Μιλούσαν γλώσσα πολύ δυσνόητη και, καθώς λεγόταν, έτρωγαν το κρέας ωμό. Αν τους νικούσαν αυτούς, οι άλλοι Αιτωλοί θα προσχωρούσαν χωρίς δυσκολία.

Ο Δημοσθένης δέχτηκε το σχέδιο όχι μόνο για να κάνει χάρη στους Μεσσηνίους, αλλά κ' επειδή πίστευε ότι, και χωρίς τις αθηναϊκές μονάδες θα μπορούσε, με τους συμμάχους του και με τους Αιτωλούς που θα ενώνονταν μαζί του, να βαδίσει από στεριά εναντίον της Βοιωτίας, περνώντας απ' τους Οζόλες Λοκρούς για να φτάσει στο Δωρικό Κυτίνιο, έχοντας δεξιά του τον Παρνασσό. Από εκεί θα κατέβαινε στη χώρα των Φωκέων οι οποίοι, το θεωρούσε βέβαιο, θα εκστρατεύαν πρόθυμα μαζί του, αφού ήσαν από παλιά φίλοι των Αθηναίων. Θα μπορούσε όμως και να τους εξαναγκάσει κι από κει πια η Φωκίς είναι στα σύνορα της Βοιωτίας. Έφυγε, λοιπόν, από τη Λευκάδα με όλες τις δυνάμεις του, παρά τις αντιρρήσεις των Ακαρνάνων και ταξίδεψε κοντά στην ακτή έως το Σόλλιο. Ανακοίνωσε το σχέδιό του στους Ακαρνάνες που δεν το δέχτηκαν, επειδή δεν είχε περιτειχιστεί η Λευκάδα και τότε ο Δηνμοσθένης, με τον υπόλοιπο στρατό του, τους Κεφαλλήνες, τους Μεσσηνίους, τους Ζακυνθινούς και 300 Αθηναίους πεζοναύτες του αθηναϊκού στόλου (τα 15 κερκυραϊκά καράβια είχαν φύγει) ξεκίνησε εναντίον των Αιτωλών, έχοντας βάση τον Οινεώνα της Λοκρίδος. Αυτοί οι Οζόλες ήσαν σύμμαχοι των Αθηναίων και το σχέδιο ήταν να πάνε, με όλο το στρατό τους, να ενωθούν με τους Αθηναίους στο εσωτερικό. Ο Δημοσθένης θεωρούσε ότι επειδή οι Λοκροί είναι γείτονες των Αιτωλών κ' έχουν τον ίδιο οπλισμό, θα ήσαν εξαιρετικά χρήσιμοι, γιατί και τις πολεμικές μεθόδους των Αιτωλών ήξεραν και τα μέρη εκείνα γνώριζαν καλά.

Διανυκτέρευσε με το στρατό του στον περίβολο του ναού του Διός Νεμείου. Με την αυγή ξεκίνησε για την Αιτωλία. Την πρώτη μέρα πήρε την Ποτιδανία, τη δεύτερη το Κροκύλειο και τη τρίτη το Τείχιο όπου σταμάτησε κ' έστειλε τα λάφυρα που είχε πάρει στο Ευπάλιο της Λοκρίδος. Είχε σκοπό να υποτάξει την υπόλοιπη περιοχή και μετά να γυρίσει στη Ναύπακτο κι αν οι Οφιονείς δεν προσχωρούσαν, τότε να στραφεί εναντίον τους. Αλλά η ετοιμασία αυτή δεν πέρασε απαρατήρητη απ' τους Αιτωλούς, ούτε καν στην αρχή όταν σχεδιαζόταν, κ' έτσι μόλις ο στρατός έκανε εισβολή, όλοι οι Αιτωλοί έτρεξαν να συγκεντρωθούν για να τον αποκρούσουν, ακόμα και οι πιό μακρινοί Οφιονείς που κατοικούν στο Μαλιακό κόλπο - Βωμιείς και Καλλιείς.

Οι Μεσσήνιοι, όμως, επέμεναν για να εφαρμόσει ο Δημοσθένης το αρχικό σχέδιο, λέγοντάς του ότι ήταν εύκολο να υποτάξει τους Αιτωλούς και τον βίαζαν να χτυπήσει όσο το δυνατό πιο γρήγορα τα χωριά χωρίς να περιμένει να συγκεντρωθούν οι Αιτωλοί εναντίον του, αλλά να κυριεύει ένα ένα τα χωριά καθώς θα προχωρούσε. Ο Δημοσθένης που δεν είχε συναντήσει αντίσταση, πείστηκε στα λόγια τους και στηρίχτηκε στη καλή του τύχη. Χωρίς λοιπόν να περιμένει τους Λοκρούς που θα έρχονταν να τον βοηθήσουν (είχε μεγάλη ανάγκη από ελαφριά οπλισμένους και από ακοντιστές), προχώρησε εναντίον του Αιγιτίου και το πήρε με την πρώτη έφοδο, γιατί οι κάτοικοι είχαν φύγει κρυφά και είχαν πιάσει τα γύρω από την πόλη υψώματα. Το Αιγίτιο ήταν χτισμένο σε ορεινή περιοχή και απείχε από τη θάλασσα περισσότερο από ογδόντα στάδια. Οι Αιτωλοί, που είχαν τρέξει να βοηθήσουν το Αιγίτιο, άρχισαν επίθεση εναντίον των Αθηναίων και των συμμάχων τους, κατεβαίνοντας με ορμή από τους γύρω λόφους απ' όλες τις μεριές κ' έριχναν τα ακόντιά τους. Κάθε φορά που οι Αθηναίοι προχωρούσαν, εκείνοι υποχωρούσαν, και κάθε φορά που υποχωρούσαν οι Αθηναίοι εκείνοι προχωρούσαν. Αυτή η μάχη, που ήταν καταδίωξη και υποχώρηση, κράτησε πολύ και οι Αθηναίοι υστερούσαν και στα δύο.

Όσο οι τοξότες τους είχαν βέλη και μπορούσαν να τα χρησιμοποιήσουν, οι Αθηναίοι άντεχαν τοξεύοντας τους Αιτωλούς, που ήσαν ελαφριά οπλισμένοι, και του αναχαίτιζαν. Αλλά όταν οι τοξότες έχασαν τον αρχηγό τους που σκοτώθηκε, σκόρπισαν. Και ο υπόλοιπος στρατός ήταν εξαντλημένος απ' τον πολύωρο αγώνα και τους συνεχείς ελιγμούς, ενώ οι Αιτωλοί τους έκαναν επιθέσεις και τους έριχναν ακόντια. Και τότε άρχισε η φυγή. Οι Αθηναίοι έπεφταν σε χαράδρες που δεν είχαν διέξοδο και σε μέρη που δεν ήξεραν και σκοτώθηκαν πολλοί. Ο οδηγός τους ο Χρόμων ο Μεσσήνιος είχε σκοτωθεί. Οι Αιτωλοί, ταχείς και ελαφριά οπλισμένοι, τους κυνηγούσαν από κοντά, τους έριχναν ακόντια και σκότωσαν πολλούς. Οι περισσότεροι Αθηναίοι έχασαν το δρόμο τους και μπήκαν στο δάσος από όπυ δεν μπόρεσαν να βγουν. Τότε οι Αιτωλοί έφεραν φωτιά και την έβαλαν απ' όλες τις μεριές, και οι Αθηναίοι έπαθαν κάθε λογής καταστροφή και θάνατο. Όσοι μπόρεσαν να σωθούν ξέφυγαν προς τη θάλασσα και στον Οινεώνα της Λοκρίδος απ' όπου είχαν ξεκινήσει. Απ' τους συμμάχους σκοτώθηκαν πολλοί κι από τους Αθηναίους οπλίτες σκοτώθηκαν 120 περίπου. Τόσος ήταν ο αριθμός τους, κ' ήσαν διαλεχτοί, της πρώτης ηλικίας, οι καλύτεροι στρατιώτες τους οποίους έχασε η Αθήνα στον πόλεμο. Σκοτώθηκε και ο Πρόκλης. Οι Αθηναίοι γύρισαν στη Ναύπακτο και από εκεί με το στόλο επέστρεψαν στην Αθήνα. Αλλά ο Δημοσθένης φοβόταν τους Αθηναίους εξαιτίας των όσων είχαν συμβεί κ' έμεινε στην περιοχή της Ναυπάκτου.